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コーポレートガバナンス

  • 最終更新日:2017年2月6日
  • 株式会社学情
  • 代表取締役社長 中井 清和
  • 問合せ先:管理部 06-6364-6830
  • 証券コード:2301
  • http://company.gakujo.ne.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、
会社創業以来掲げております以下の「基本理念」並びに「経営理念」を基本としております。

【基本理念】
私達は仕事を通して社会のお役に立つ企業づくりを目指します。
【経営理念】
明日の栄光を信じ、熱い心で情報業界のパイオニアをめざして
  1. 一、高い見識を持ち正々堂々と営業致します
  2. 一、チャレンジ精神を持ちつづけ、失敗を恐れません
  3. 一、時代のニーズに合った商品を企画開発し、提案致します
  4. 一、良い商品とともに、良い社員を誠心誠意お届けします
  5. 一、お客様との共歓共苦が願いです

この理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、並びに経営陣に対する監視と不正を防止する仕組みが企業統治であるとの考えを基本としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

  • 【補充原則1-2-4】<議決権行使のための環境整備及び招集通知の英訳>
    当社は株主の権利が実質的に確保され、適切に権利行使ができる環境の整備に努めております。
    外国人株主に向けての情報発信につきましては、ホームページに開示する決算説明資料の英訳を実施しております。
    現状、当社株主においては、海外投資家の比率が高くないため、招集通知の英訳については行っておりませんが、今後、比率が20%を超えるなど、上昇に応じて、導入を検討してまいります。
    また、権利行使をしやすくするための議決権行使プラットフォームの利用については、現状、機関投資家の比率が高くないため、行っておりませんが、上昇に応じて、コスト等を勘案しながら導入を検討してまいります。
  • 【補充原則4-1-3】<最高経営責任者等の後継者の計画について>
    当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の選任及び育成計画については、現状具体的に定めておりませんが、人格、実績、能力等を勘案し、適任と認められる候補者の中から選定することとしております。
  • 【補充原則4-2-1】<中長期的な業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬との割合の適切な設定>
    取締役の報酬につきましては、固定報酬(月額)と、短期的な業績に連動する賞与に加え、中長期的な業績と連動する報酬として株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
    今後におきましても、持続的な成長に向けた取締役の報酬のあり方について、総合的に検討してまいります。
  • 【補充原則4-12-1】<取締役会の運営について>
    当社は、次年度における取締役会の開催スケジュールについては、各取締役・監査役に事前に通知されており、毎月開催しております。取締役会資料については、必要に応じて事前送付を行っております。取締役及び常勤監査役および各部署の責任者の出席による週1回の業務報告会議において、取締役に対して重要案件の判断に必要な情報は提供・共有はされていると考えております。
    また取締役会での議題についての審議時間については、各議題で、議長が出席役員に必ず意見を伺う運営にしており、十分であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は以下のとおりです。

  • 【原則1-4】<株式の政策保有に関する方針>
    当社は、相互の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株式の政策保有をしております。
    取引先との事業上の重要性を随時、総合的に勘案し、必要とする場合については保有していく方針です。
    保有する株式の議決権の行使については、当該投資先企業の経営方針や経営戦略等を尊重した上で、当社の事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する内容であるかどうか総合的に判断し行っております。
  • 【原則1-7】<関連当事者取引の管理体制>
    当社は、当社と取締役が取引を行う場合及び競業取引を行う場合については、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することのないよう、取締役会での決議を必要とする事項、と定めております。また役員に対しては「関連当事者に関する確認書」の提出を毎年求めており、自身及び近親者等との取引について、その有無を把握しております。
  • 【原則3-1】<経営理念、経営戦略、経営計画、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針>
    1. (1)当社の目指すところ(経営理念、基本理念)については、当社HPのコンプライアンスガイドライン
      http://company.gakujo.ne.jp/compliance/index.html
      に掲載しており、全ての役員・社員に周知徹底を行っております。
    2. (2)経営計画については、中期経営計画を毎期末に設定し、当社HPに掲載しております。
      http://company.gakujo.ne.jp/ir/materials/index.html
    3. (3)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「1.1 基本的な考え方」に記載のとおりであります。
    <取締役等の報酬を決定するにあたっての方針・手続き>
    取締役の報酬については、月額の基本報酬と賞与から成り立っております。基本報酬については、業界並びに同規模の企業の水準を勘案した上で、株主総会で決定された総額の上限の範囲内で各取締役の職位に基づき算定し、独立社外取締役を含む取締役会決議を持って決定しております。また、賞与については、期毎の会社業績と連動し、その貢献度によって決定しております。
    加えて、取締役の報酬等として株主総会で承認された範囲内で株式報酬型ストックオプションの発行も行っております。加えて、監査役の報酬についても、株主総会で決定された総額の上限の範囲内で算定し監査役会決議を持って決定しております。
    <取締役・監査役候補者の指名方針・手続き、選任理由>
    当社は、現在の会社規模等を考え、経営の客観性や透明性を確保するために社外取締役3名を含んだ取締役5名が適切と考えております。
    また取締役・監査役候補の指名については、代表取締役社長が、取締役選出資格基準内規に基づき、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスや多様性等について検討した上で、適任と考える候補者を提案し、独立社外取締役を含む取締役会で協議の上決議し、株主総会議案として提出しております。個々の選任・指名の理由につきましては、その都度、適宜開示することとしております。
  • 【補助原則4-1-1】<経営陣に対する委任の範囲の概要>
    当社は、法令上、取締役会の決議事項と定められている事項、並びにこれに準じる重要性のある事項については社外取締役や監査役も出席する取締役会において、協議、決定しております。取締役会において議論される経営計画・経営戦略等の方向性に従って、業務遂行に関する決定の権限は、各担当取締役に委任し、意思決定及び経営の迅速化を図っており、取締役会はその担当取締役の職務執行の状況を監督します。具体的な委任の範囲は職務権限規程及び稟議規程等の社内規程に定めております。
  • 【原則4-8】<少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任するための取組み方針>
    当社には現在、社外取締役が2名、社外監査役が3名在籍しており、全員独立役員として登録しております。コーポレートガバナンス・コードにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役の人数のうち、独立性のある社外取締役の占める割合を原則3分の1以上としております。
  • 【原則4-9】<独立社外取締役にかかる独立性判断基準>
    当社では、会社法に定める社外取締役の要件、並びに金融商品取引所が定める独立性基準に従って、独立社外取締役を選任し、決定しております。その際、取締役会において率直・積極的で、建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定することとしております。
  • 【補助原則4-11-1】<取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>
    当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定・判断を迅速かつ的確に行うための多様な経験や幅広い視点、高度なスキルを持った取締役で構成される必要があると考えております。社外取締役については、外部の視点から、業務執行の監督を適切に行うことが出来る2名を選任しております。
  • 【補助原則4-11-2】<取締役・監査役における他の上場会社の役員兼任状況>
    社外取締役及び社外監査役における、他の上場企業の役員の兼任はございません。
    また社外取締役、社外監査役以外の取締役及び監査役における、他の上場企業の役員の兼任もございません。取締役及び監査役の兼職状況は株主総会招集通知に記載のとおりであります。
    http://www2.tse.or.jp/disc/23010/140120161228465335.pdf
  • 【補助原則4-11-3】<取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要>
    取締役会は原則毎月開催し、重要案件を漏れなく迅速に適切・適宜審議または報告しております。社外取締役・社外監査役についても、各取締役会開催前に情報交換する機会を設け、取締役会での活発な議論を生むようにしております。取締役会全体の実効性においては、運営方法や議題の内容、各取締役の発言頻度等、について、毎年、取締役に対してヒアリングを実施することで評価を行っており、十分実効性が確保できていると認識しております。
  • 【補助原則4-14-2】<取締役・監査役に対するトレーニングの方針>
    取締役会・監査役に対しては就任に際し、必要に応じて弊社の事業内容や業界動向等の研修を行っております。取締役が各役割及び機能を果たすために、業界の最新動向や各事業の状況等多岐にわたる情報提供を行い、取締役及び監査役の職務執行を支援いたします。
    また、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に、当社の経営戦略や各サービスの現状、経営課題等につき担当役員及び管理部から説明を行い、十分な理解を形成しております。
  • 【原則5-1】<株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針>
    当社は持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、以下のように体制を整備し、株主を含む投資家との間に建設的な対話の促進に取り組んでおります。
    (1)代表取締役社長を統括責任者に管理部担当取締役及び管理部責任者を中心に関連部署との連携も図りつつ、適宜対応方法を検討、実施いたします。
    (2)対話の方法としては、決算説明会の開催、開かれた株主総会の運営、当社ホームページでの適切な情報開示、機関投資家への個別訪問を行っております。
    (3)代表取締役社長及び管理部担当取締役及び管理部責任者は投資家からの意見等を随時取締役会にて報告いたします。
    (4)株主及び投資家との対話において、インサイダー情報(未公表の重要事実)を伝達することはいたしません。インサイダー情報については「内部情報等の管理に関する規程」「株式等の内部者取引に関する規則」等の社内規程で管理を行っております。
    (5)必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

2.資本構成

外国人株式保有比率更新
10%未満

【大株主の状況】更新

氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)
1,916,80012.32
日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)
1,746,30011,22
株式会社アンビシャス1,500,0009.64
株式会社朝日新聞社778,0005.00
株式会社朝日学生新聞社778,0005.00
中井清和624,5004.01
学情社員持株会595,6003.83
株式会社学情458,6562.95
中井大志400,1002.57
中井洋子319,2002.05
支配株主(親会社を除く)の有無
―――
親会社の有無
なし
  • 補足説明
  • ―――

3.企業属性

上場取引所及び市場区分
東京 第一部
決算期
10 月
業種
サービス業
直前事業年度末における(連結)従業員数
100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高
100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数
10社未満

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

―――

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態
監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数
7名
定款上の取締役の任期
2年
取締役会の議長
社長
取締役の人数
5名
社外取締役の選任状況
選任している
社外取締役の人数
2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数
2名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
瀬尾 誠 他の会社の出身者
脇阪 嘉明 他の会社の出身者
  • ※会社との関係についての選択項目
  • ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
  • ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
  2. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  3. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  4. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  5. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  6. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  7. 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  8. 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  9. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  10. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  11. その他

会社との関係(2)

氏名独立
役員
適合項目に
関する
補足説明
選任の理由
瀬尾 誠―――瀬尾誠氏は、株式会社クマヒラセキュリティの経営に長年携わり、当社の経営判断・意思決定の過程で、企業経営・事業戦略に関する経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
脇阪 嘉明―――脇阪嘉明氏は、株式会社朝日新聞社に長年勤務された後、株式会社朝日学生新聞社の経営に携わられ、当社の経営判断・意思決定の過程で、企業経営・事業戦略に関する経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた提言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無
なし

【監査役関係】

監査役会の設置の有無
設置している
定款上の監査役の員数
5名
監査役の人数
3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況更新

監査役と会計監査人、内部監査部門は、監査計画策定時あるいは四半期ごとの監査時などで定期的な意見交換を行うことにより、業務上や会計上の課題について情報を共有するよう努めております。

社外監査役の選任状況
選任している
社外監査役の人数
3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数
3名

会社との関係(1) 更新

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k l m
堀 清 弁護士
前 義信 税理士
津田昌弘
  • ※会社との関係についての選択項目
  • ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
  • ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
  1. 上場会社又はその子会社の業務執行者
  2. 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  3. 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  4. 上場会社の親会社の監査役
  5. 上場会社の兄弟会社の業務執行者
  6. 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  7. 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  8. 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  9. 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  10. 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
  11. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
  12. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
  13. その他

会社との関係(2) 更新

氏名独立役員適合項目に
関する
補足説明
選任の理由
堀 清―――堀清氏は、弁護士を主たる職業とし、特に当社のコンプライアンスに関する監査体制を充実させる上で適任であると判断したため、社外監査役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
前 義信―――前義信氏は、税理士を主たる職業とし、特に当社のコンプライアンスに関する監査体制を充実させる上で適任であると判断したため、社外監査役に選任しております。また東京証券取引所の定める独立役員としての要件である「一般株主と利益相反が生じる恐れのない者」に該当すると判断したため、独立役員に指定しております。
津田 昌弘―――津田昌弘氏は、長年にわたり、基幹システム構築、株式上場準備業務、決算・経理業務全般の経験を重ね、高い見識と幅広い知識を有することから、特に当社のコンプライアンスに関する監査体制を充実させる上で適任であると判断したため、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】更新

独立役員の人数
5名

その他独立役員に関する事項

―――

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況
業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明

当社では、業績に対する責任を明確化することが、取締役としての責務であるとの考え方から、その報酬については、毎期の業績に連動させて支給する制度を採用しております。また、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、その役割に応じて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者
社内取締役

該当項目に関する補足説明

取締役については、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、その役割に応じて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況
個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無
なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

―――

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】更新

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、特に社外監査役への情報伝達は、主として常勤監査役が行っております。また、取締役会の開催に際し、事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理部から資料等の提供を行っているほか、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)更新

取締役会は、取締役5名で構成し、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。監査役については、全てを社外監査役とし、取締役会のほか重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能を行っております。
経営の執行にあたっては、業務執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し、速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をテレビ会議システムを通じて毎週開催すると共に、月1回は全員が一同に会し、本社にて月間業務報告会議を開催しております。監査役(常勤)は、常に取締役会及び週間業務報告会議、月間業務報告会議に出席し、適宜意見の表明を行うとともに、内部監査担当者との連携を密にし、監査の実効性を高めております。
当社は、内部牽制組織として社長直属の監査室(室長1名、内部監査人1名)を設置し、監査計画に基づき各部門の業務について監査を実施しております。監査の結果は速やかに社長に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導を行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。また、監査の実施にあたっては、監査役との連携を密にし、実効性を高めております。なお、会計監査人には有限責任監査法人トーマツを選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、和田 稔郎、西方 実の2名であり、両名ともに有限責任監査法人トーマツに所属しております。平成28年10月時点での継続監査年数は、和田 稔郎が3年、西方 実が2年になります。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由更新

社外取締役2名と社外監査役3名を選任することで、取締役会における経営者の暴走等の防止、安全弁といった機能が働くと考えております。取締役会のほか重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能を行っております。
経営の執行にあたっては、業務執行の迅速化と各部署が抱える問題点を把握し、速やかに対処するため、取締役・監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議をテレビ会議システムを通じて毎週開催すると共に、月1回は全員が一同に会し、本社にて月間業務報告会議を開催しております。監査役(常勤)は、常に取締役会及び週間業務報告会議、月間業務報告会議に出席し、適宜意見の表明を行うとともに、内部監査担当者との連携を密にし、監査の実効性を高めております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
集中日を
回避した
株主総会の
設定
当社は、10月末日を決算日としており、定時株主総会は1月下旬に開催しております。

2.IRに関する活動状況

補足説明代表者自身による
説明の有無
アナリスト・
機関投資家向けに
定期的説明会を開催
当社は、第2四半期並びに第4四半期末の年2回の決算発表後に社長自身が定期的にアナリスト・機関投資家向けに説明会を開催しております。また、その際使用しました説明資料につきましては、説明会後速やかに当社ホームページ上に掲載しております。あり
IR資料の
ホームページ掲載
ホームページにてタイムリーかつ正確な情報開示に努めております。掲載しておりますIR資料は「決算短信」「決算説明会資料」「事業報告書」等があります。
IRに関する
部署(担当者)の設置
IR担当役員は、代表取締役社長が就任しております。またIR部門は管理部が担当し、IR担当者は原則取締役会や経営会議等の重要な意思決定を行う会議に出席し、重要情報を一元的に把握することにより、迅速・正確に情報開示できる体制の構築を図っています。

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
その他当社は、個人情報保護に関し、高度な倫理観と企業行動を示すべく「個人情報保護方針」を策定しております。また、コンプライアンス・プログラムの要求事項(JISQ15001)を踏まえた「個人情報保護に係る規程」の制定をはじめ、財団法人日本情報経済社会推進協会」より「プライバシーマーク」の認定を受けております。

内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、次の「基本理念」並びに「経営理念」を掲げ、すべての取締役、監査役及び社員が職務を執行するにあたっての基本方針としております。

【基本理念】
私達は仕事を通して社会のお役に立つ企業づくりを目指します。
【経営理念】
明日の栄光を信じ、熱い心で情報業界のパイオニアをめざして
  1. 一、高い見識を持ち正々堂々と営業致します
  2. 一、チャレンジ精神を持ちつづけ、失敗を恐れません
  3. 一、時代のニーズに合った商品を企画開発し、提案致します
  4. 一、良い商品とともに、良い社員を誠心誠意お届けします
  5. 一、お客様との共歓共苦が願いです

当社は、上記理念のもと適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識しております。

  1. 1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    当社は、企業が継続・発展していくためには、すべての取締役、使用人が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持ち行動することが必要不可欠であると認識し、制度・体制を整備する。
    (1)取締役・使用人に対する行動基準の周知・徹底に努め、毎年取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施する他、法令等を遵守するのはもとより、社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行ない、健全な企業経営に努める。
    (2)取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を取締役会に報告する。
    (3)取締役会には社外取締役及び弁護士でもある社外監査役も参加し、コンプライアンスガイドライン、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、内部統制システムの構築・運用状況を含めた取締役の職務執行を監査、チェックする。
    (4)法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、解決のため、弁護士事務所及び外部委託会社への内部通報制度を導入し運用する。
  2. 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    取締役会、業務報告会議、その他重要な会議における意思決定にかかる情報や、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び個人情報保護に係る規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適正に保存する。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できる状態を維持する。
  3. 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    当社は、様々なリスクに対して、その大小や発生可能性に応じ、絶えず事前に適切な対応策を準備しリスクを最小限にするべく組織的な対応を行う。
    (1)個人情報保護関連のリスクについて、コンプライアンス・プログラムの要求事項(JISQ15001)を踏まえた個人情報保護に係る規程の制定をはじめとした「プライバシーマーク」を取得、取締役・使用人への教育・研修及び管理体制を確立する。
    (2)重大な危機や緊急事態が生じた場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、自ら指揮を執り、迅速かつ適切に対応する体制をとる。
  4. 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    (1)定時取締役会を月一回開催する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、都度議論・審議を行い、重要事項の決定を行う。
    (2)各部署の経営数値の進捗状況やその他の情報及び問題点を共有し、速やかに適正な対処・修正を行うため、週一回、取締役、監査役及び全国の部署責任者による週間業務報告会議を開催、そのうち月一回は一同に会した月間業務報告会議を開催、迅速かつ効率的に職務執行を行う体制をとる。
  5. 5.会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    当社は現在親会社及び子会社等はないが、将来にわたり企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程の制定等により、適切な経営管理を行う体制を整備する。
  6. 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
    監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて配置する。また当該使用人の人事については、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役会からの独立性を確保する。
  7. 7.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
    監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役・使用人に周知徹底する。
  8. 8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
    (1)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程やその内容、職務執行の状況を把握するため、業務報告会議等重要な会議に参加するとともに、各部署への実査及び部署責任者への聞き取り等を行い、稟議書その他重要な文書を閲覧し必要に応じて当社の取締役・使用人にその説明を求めることとする。その場合、取締役・使用人は都度、遅滞なく報告する。
    (2)当社は、取締役・使用人が法令等の違反行為等当社に著しい損害を与える可能性のある事実について発見した時は、速やかに監査役または監査役会に報告する体制を整備する。
    (3)当社は、監査役または監査役会に報告した取締役・使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役・使用人に周知徹底する。
  9. 9.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
    (1)代表取締役社長は、監査役とは月一回の取締役会において定期的に意見を交換し、その他監査役と定期的に会合を持つことで対処すべき課題や監査上の重要事項について意見交換する。
    (2)監査役は内部監査室と緊密に連携し、併せて内部監査室より、内部監査計画書並びに結果の報告を受けるとともに、内部監査の立会いも行うなど内部監査室とのより深い連携を図る。
    (3)監査役は会計監査人及び管理部と定期的な意見交換を行ない、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。
    (4)当社は、監査役がその職務執行において、当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をした時には、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、これらに関係する企業、団体、個人と一切取引を行いません。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、これらの勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。
反社会的勢力排除に向けて、警察をはじめとした関係行政機関、弁護士等の外部専門機関を通じて情報交換や各種研修等への参加により連携を強化し、社内マニュアルの充実を図るなど社内啓蒙活動に努めてまいります。

その他

1.買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無
あり

該当項目に関する補足説明更新

当社は、平成28年12月5日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)に関して、その内容を実質的に変更することなく一部形式的な整理・修正を行って更新することを決定し、平成29年1月20日開催の当社第39期定時株主総会において株主の皆様の承認を頂きました。詳細につきましては、以下の当社ホームページをご覧ください。
http://company.gakujo.ne.jp/ir/press/index.html

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社は、コーポレート・ガバナンス体制に関し、当社を取巻く環境の変化に対応し適宜見直しを行なうことにより、体制の適正化に努めてまいります。概要は下記の模式図のとおりであります。また、当社における会社情報の適時開示に係る社内体制は下記のとおりであり、概要は下記の模式図のとおりであります。また、当社における会社情報の適時開示に係る社内体制は下記のとおりであり、概要は下記の模式図のとおりであります。

1.適時開示体制
当社では、適時適切な情報開示のため、「内部情報等の管理に関する規程」を制定し重要事実等を迅速に把握するとともに、当社管理部が一元管理し、迅速に開示する体制を整えております。総括管理責任者には管理部担当役員を任命しております。また、従業員に対しては、研修等を通じ内部情報等の管理の重要性を認識させるとともに、内部情報等に該当する事項の判断能力の向上を図っております。
2.重要事実等の把握
(1)決定事項に関する情報
重要な決定事項につきましては、毎月1回開催しております取締役会において決定する他、必要に応じて臨時に取締役会を開催することで、迅速な決定を行う体制を整えております。取締役会には取締役、監査役の全員のほか、管理部責任者が書記として出席しており、開示が必要と判断される決定事項については管理部を通じて速やかに開示するよう努めております。
(2)発生事実に関する情報
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生した部署から速やかに管理部に情報が集約され、取締役会に報告することとしております。同時に当該事実の内容の検討を行い、開示が必要と判断される場合は、管理部を通じて速やかに開示するよう努めております。
また、事実発生の把握に遺漏なきを期す為、当社では各部署の責任者全員に取締役会に対して「内部情報等の管理に係る宣誓書」を提出させ、発生した事実を正確かつ可及的速やかに報告することとしております。
(3)決算に関する情報
決算に関する情報については、管理部においてできるかぎり速やかに決算財務数値を作成し、監査役による監査を受けたのち、最終的に決算に関する取締役会において承認を受け、即日決算情報の開示を行っております。決算発表については決算日後45日前後を目途に行っております。なお、監査役は随時期中の取引をチェックしており、正確な決算情報を作成すべく努めております。
3.重要事実等の開示
発表は、管理部よりTD-NET等所定のルールに基づき実施しており、その後報道機関に対しても迅速に開示しております。また、当社のホームページにおいて、報道発表後速やかに配布資料を掲示しております。